حاکمیت شرکتی

حاکمیت شرکتی، گستره وسيعي از كنترل و توازن (checks and balances)را در بر دارد که عملکرد و انگیزه‌‌های مدیران بنگاه‌‌ها را تحت تاثیر قرار مي‌‌‌دهد.

حاکمیت شرکتی مناسب به ويژه زماني اهميت دارد كه مديران يك شركت، مالك آن نباشند. در صورت نامناسب بودن حاكميت شرکتی در مواردی که مدير مالك شرکت نیست، ممکن است مدیر براي حداكثرسازي سود سهامداران تلاش نكند و هزینه‌‌ها را کاهش ندهد و وظایفش را به بهترین نحو انجام ندهد. در چنین شرایطی حتی ممکن است دزدی و فریب کاری در راستاي منافع مديران باشد. تفاوت ميان اهداف رييسان (يعني مالكان) و نمايندگان آنها (يعني مديرها) نوعا «مشكل نمايندگي» (agency problem) ناميده مي‌شود. همسو كردن انگيزه‌هاي مديران، به گونه‌اي كه به جای آن كه به دنبال منافع خود باشند، در راستاي منافع مالكان عمل كنند، چالش اصلي حاکمیت شرکتی است.

آدولف برل و گاردنير مينز در اثر كلاسيك خود كه در 1932 به نگارش درآوردند، متذكر شدند كه جداسازي مالكيت و كنترل در شركت‌هاي مدرن، «آن بنيان‌هايي كه نظم اقتصادي سه‌قرن گذشته بر مبناي آنها به وجود آمده است را نابود مي‌كند… اين جداسازي به سرعت در حال افزايش است و به نظر مي‌رسد كه تغييري اجتناب‌ناپذير در سيستم شركتي مدرن باشد» (ص‌8). بسياري از دانشمندان معاصر، از جمله ينسن (1993،1989) و رو (1994،1990)، نكات مشابهي را اظهار داشته‌اند، اما معتقدند كه اين مشكل، در ذات سرمايه‌داري قرار ندارد. بلكه آن‌‌ها بر اين باورند كه مشوق‌‌هاي مالياتي، سياست‌هاي ضدتراست، مقررات و فشارهاي سياسي که انتقال شرکت (‌take over یا انتقال شرکت به معنی خریده شدن یک شرکت توسط یک شرکت دیگر) را مشکل مي‌‌‌کنند، مديران فعلي را مورد حمايت قرار مي‌دهند و به ایجاد پدیده ای منجر مي‌‌‌شوند كه مارك رو (1994) آنها را «مديران قوي و مالكان ضعيف» مي‌نامد. با اين حال تحقيقاتي كه اخيرا به انجام رسيده‌اند، نشانگر آن هستند كه از دهه 1930 به اين سو، تفكيك مالكيت و كنترل به هیچ وجه افزايش نيافته است. در واقع مالكيت مديريتي شركت‌هايي كه به صورت عمومي مورد معامله قرار گرفته‌اند، بیشتر هم شده است (به هولدرنس و ديگران، 1999 رجوع شود). متوسط سهام عمومي‌‌‌متعلق به كارمندان رده بالا و مديران شركت، از 13درصد در 1935 به 21درصد در 1995 افزايش يافته است. در حالی که سهام در اختیار مالک نسبت به کل دارایی(ownership percentage) در شرکت‌‌های بزرگ در سال 35 و 95 برابر بوده است، اما متوسط وزنی این نسبت(در حالتی که وزن هر شرکت با توجه به اندازه شرکت تعیین شود) در سال 1995 بیشتر از سال 1935 بوده است.

نکته مهم آن که اگر برحسب ارزش واقعي دلار در سال 1995 صحبت كنيم(يعني تورم را هم در نظر بگیریم)، سهام متعلق به مدیران و کارمندان رده بالای شرکت‌‌ها در سال 1995، به طور متوسط چهار برابر سال 1935 بوده و از 18ميليون دلار به 73ميليون‌دلار افزايش پيدا كرده است. در واقع فارغ از اندازه شرکت‌‌ها، افزايشي در مالكيت كارمندها و مديران آن شركت‌ها روي داده است. بنابراين، مديران، امروزه در قياس با گذشته، سهم‌هاي مالكيتي بيشتري در شركت‌هاي تحت مديريت خود دارند. شایان ذکر است که مالكيت مديريتي، يكي از ابزارهاي بسياري است كه مي‌تواند به يكسوسازي انگيزه‌هاي مديران و مالكان كمك كند. شركت‌ها نوعا مكانيسم‌‌های كنترلي و تشويق داخلي را به كار مي‌گيرند تا مشكل نمايندگي را كاهش دهند. پاداش دادن و ارائه اختيارات سهام به مدیران‌‌، سبب گره خوردن مزایای مديران با عملكرد شركت مي‌شود. یک هيات مديره‌ آگاه و مستقل نيز مي‌تواند مستقيما مديران را مورد نظارت خود قرار دهد، چرا كه اين هيات از قدرت استخدام و اخراج مديران برخوردار است. در مواردی که نظارت بر شرکت‌‌ها توسط افراد خارج از شركت به شدت سخت است، مثلا شركت‌هايي كه درآمدها و جريان‌هاي نقدينگي شان به شدت متغير است، نسبت به دیگر شرکت‌‌ها، گرايش بیشتری برای استفاده از ابزارهاي داخلي به منظور همسوسازي انگیزه‌‌ها وجود دارد. علاوه بر اين، نيروهاي بازار (فشارهای خارجی) نيز مي‌توانند به كاهش هزينه‌هاي نمايندگي كمك كنند. به عنوان مثال، در بازارهاي رقابتي، شركت‌هايي كه به صورت بهتري مديريت مي‌شوند،‌ يعني به نحو موثرتري سود سهامداران را حداکثر مي‌‌‌کنند، مي‌‌‌توانند شركت‌هايي را كه كيفيت مديريت در آنها پايين‌تر است از بازار خارج کنند. اگرچه رقابت محصولات شرکت‌‌ها در بازار حائز اهميت است، اما براي تضمين همسوسازي منافع و حمايت از سهامداران كافي نيست. يك نيروي ديگر بازار، نيروي موسوم به «بازار كنترل شركت‌ها» است. به اين معنا كه افراد خارج از شركت‌هاي با مديريت ضعيف، مي‌توانند آنها را خريده يا كنترل آنها را در اختيار گيرند و مديران و سيستم حاکمیت شرکتی را تغيير دهند. اگرچه اين موارد‌‌، محرك كنترلي ارزشمندي در رابطه با مديران است، اما تضمين‌ نمي‌كند كه هزينه‌هاي نمايندگي در يك مقدار حداقلي باقی بمانند. اين امر به ويژه زمانی صادق است كه قوانين و مقرراتی از قبيل قانون ويليامز و قانون‌‌های ضد انتقال شرکت‌‌ها (antitake-over statutes)بتوانند ميزان اثرگذاري اين بازار را كاهش دهند. لذا محيط قانوني، اثر نيروهاي بازار و ابزارهاي داخلي همسوسازي انگیزه‌‌ها را تحت تاثير قرار مي‌دهد. آشكار است كه هماهنگي و همسويي ضعيف ميان انگيزه‌هاي مديران و سرمايه‌گذارها، خطري كه سهامداران با آن مواجه مي‌شوند را افزايش مي‌دهد. سرمایه‌‌گذاران بالفعل و بالقوه، اگر از اين خطرات و ريسك‌ها آگاه باشند، براي جبران احتمال بالای تخلف و سوء‌استفاده نرخ بازدهي بالاتري را طلب مي‌كنند كه اين امر، سبب افزايش هزينه سرمايه براي چنين شركت‌‌هایی مي‌گردد. در دهه گذشته، تحقيقات بر اين مساله متمركز شده‌اند كه به عنوان مثال، حمايت‌هاي شديدتر قانوني از سرمايه‌گذاران جزء و ديگر تغييرات مشابه، چگونه مي‌توانند هزينه شركت‌‌ها براي كسب منابع خارجي را به شدت كاهش داده و از اين طريق، بازدهي شركت‌ها و ظرفيت رشد آن را بهبود بخشند. (به لاپورتا و ديگراهن، 1999، 2000 و 2002 رجوع شود). رسوايي‌هاي گزارش‌هاي مالي كه در سال‌هاي 2001 و 2002 فاش شدند، به ارزيابي دوباره ميزان كارآمدي سيستم حاکمیت شركتی در آمريكا و نيز به عكس‌العمل‌هاي قابل توجهي از سوی بازارهاي خصوصي و قانون‌گذاران منجر شده‌اند.
ابتدا عكس‌العمل‌هاي بازار خصوصي را در نظر بگيريد. بعد از آن كه مشكلات حسابداري يك شركت آشكار مي‌گردد، بازار با كاهش شديد قيمت سهام آن شركت عكس‌العمل نشان مي‌دهد.
جالب است كه اين، حاضران در بازار خصوصي و نه بنگاه‌هاي نظارتي دولتي بودند كه اين مشكلات را در شركت‌هاي «رسواشده‌اي» مثل انرون در 2001 و 2002 دريافتند.
علاوه بر آن، مديران شركت‌هايي كه اينگونه مشكلات حسابداري در مورد آنها وجود دارد، يا شركت‌هايي كه ناظران، عملكردهاي مديريتي و كنترلي در آنها را ضعيف مي‌دانند در بازار نيروي كار مديريتي جريمه مي‌‌شوند، بدين گونه كه فرصت کاری کمتری را در اختیار خواهند داشت. (وو، 2004)سازمان‌هاي خصوصي که در آن‌‌ها فرآیند خودتنظیمي ‌‌‌در کار است، از قبيل بورس نيويورك (NYSE) و مجمع ملي معامله‌كنندگان اوراق بهادار (NASD)، از انگيزه شديدي براي حفظ اعتماد سرمايه‌گذارهای شركت‌هايي كه به صورت عمومي معامله مي‌شوند، برخوردارند.اين سازمان‌ها، الزامات حاکمیت شرکتی شرکت‌‌های عضو را تغییر داده اند. طبق اين الزامات جديد، اكثر مديران مي‌بايست «مستقل» بوده و كميته‌هاي اصلي هيات‌مديره، بايد از مديران مستقل و نه از مقام‌هاي اجرايي شركت تشكيل شوند. NYSE و NASD همچنين مديران مستقل را ملزم مي‌سازد كه در هر سال، حداقل يك بار و بدون حضور مقامات اجرايي هيات مدیره (يعني بدون حضور افراد داخلی شركت‌) با يكديگر ملاقات داشته باشند. هدف از اينگونه تغييرات، افزايش اطمينان از اين نكته است كه هيات‌هاي مديره شركت‌های عضو فعالانه مديران شركت‌ها را تحت نظارت خود داشته باشند. دولت نيز با قانون Sarbanes-Qxley كه گسترده‌ترين تغيير در قوانين حاکمیت شركتی از دهه 1930 به اين سو به شمار مي‌‌‌رود و نيز با افزايش شديد بودجه كميسيون بورس و اوراق بهادار (SEC)، به این رسوايي‌ها عكس‌العمل‌ نشان داده است. نکته مهم آن است که سه اصل اساسي اقتصادي مي‌بايست در هر گونه اصلاح قانون برای حمايت از حاکمیت شرکتی مناسب مدنظر قرار گيرند، این اصول عبارتند از:
1) دقت و در دسترس بودن اطلاعات. 2) جوابگو بودن مدیران 3) استقلال ممیزین
مورد اول به این دلیل پیش بینی شده که براي آن كه نظمي‌‌‌ایجاد شود که فعالان بازار خصوصي بتوانند در آن به صورت ناظراني كارآمد عمل كنند بايد اطلاعات دقيقي درباره شركت‌ها وجود داشته باشد. این اطلاعات باید به روز باشند. شركت‌ها از این انگیزه برخوردارند که از طریق ارائه اطلاعات، اعتبار خود را بالا ببرند تا هزينه‌ تامین سرمايه کاهش یابد. قانون Sarbanes-Qxley و قوانيني كه SEC براي پياده‌سازي مقررات مربوطه اتخاذ كرده است، افشاي سريع‌تر معاملات را الزامي ساخته‌اند. به علاوه، تحليلگران و مميزين مالي بايد اطلاعات مطلوبي در رابطه با تعارض‌ منافع احتمالي فراهم آورند، به گونه‌اي كه فعالان و حاضران در بازار، اطلاعات بيشتري جهت قضاوت در رابطه با دقت گزارش‌هاي ارائه شده از سوي شركت و تحليلگران در اختيار داشته‌ باشند. ثانيا مديران بايد مسووليت اقدامات خود را به عهده گيرند، به ويژه در صورتي كه تقلب کرده يا سهامداران را فريب‌ دهند. افزایش بودجه اعمال جریمه‌‌ها و افزایش جریمه‌‌ها، مي‌‌‌تواند انگیزه مدیران را برای بر عهده گرفتن عملکرد نادرست شان افزایش دهد. برای مثال قانون Sarbanes-Qxley، حداکثر جریمه‌‌های پولی و حبس برای فریب کاری و انواع تخطی از قوانین مربوط به اوراق بهادار را به نحو قابل ملاحظه ای افزایش داد.
افزایش بودجه SEC و ایجاد گروه مقابله با فریب کاری که مخارج و عملکرد SEC، وزارت دادگستری و دیگر سازمان‌‌های مربوطه را تحت نظارت قرار مي‌‌‌دهد، به شدت موثر واقع شده است. اضافه بر اين، قانون Sarbanes-Oxley مسووليت‌هاي مشخصي را براي كارمندان ارشد تعيين كرده است. از اين گونه موارد مي‌توان به این الزام اشاره کرد كه مدیران ارشد اجرايي (CEO) و مدیران ارشد مالي (CFO) بايد شخصا دقت و كامل بودن گزارش‌هاي مالي شركت را تاييد كنند.
در واقع ايده اقتصادي اصلي كه در پشت اصل مسووليت‌پذيري مديران قراردارد اين است كه افزايش احتمال آشكار شدن تخلفات و محكوم شدن در کنار جريمه‌هاي بالاتر، هزينه رفتارهاي ناصحيح را افزايش داده (يا از منافع آن‌‌ها مي‌كاهد) و از اين رو، سبب كاهش اين گونه رفتارها خواهد شد. نكته كليدي در موثرساختن اين گونه تغييرات اين است كه این اصلاحات نباید آن قدر زياد باشند كه به ريسك گريز شدن مديران منجر شوند. مدیران نباید نگران این باشند که اگر عملکرد آن‌‌ها نتیجه دلخواه را به بار نیاورد، با جریمه‌‌ها و احکام سنگین مواجه شوند. در چنین حالتی، مديران به جاي آن كه در پي حداكثرسازي سود باشند، تلاش مي‌‌‌کنند که احتمال پيگيرد قانوني را به حداقل برسانند. البته اقدامات قانوني كه از اين تغيير در مقررات نشات گرفته‌اند، فعلا تنها در دادگاه‌ها اجرایی شده‌اند. هيات منصفه هنوز در حال بررسي این نكته است كه آيا اين تغييرات، موثر بوده‌‌اند یا خیر. ثالثا، براي افزايش اطمينان از اين كه گزارش‌هاي مالي حاوي اطلاعاتي دقيقي هستند، مميزين نباید در شرایطی قرار گیرند که تعارض منافع کارشان را تحت‌الشعاع قرار دهند، زیرا ممكن است این امر استقلال آنها را به خطر بیاندازد. شرایطی باید برای ممیزین در نظر گرفته شود تا بتوانند در ارزيابي حساب‌هاي شركت، دقت و تلاش کافی به خرج مي‌دهند. در قانون Sarbanes-Oxley‌‌، عامل جديدي به نام هيات بازرسي حسابداري عمومي شركت‌ها به وجود آمد تا بازرسان و ارزياب‌هاي شركت‌های عضو بورس را كنترل كرده و بر آنها نظارت‌ نمايند. اين هيات، استانداردهايي را براي فعاليت‌هاي مميزي تعيين كرده و مي‌تواند مميزيني كه اين استانداردها را رعايت نمي‌كنند، مجازات نمايد. طبق بند 404 اين قانون، ارزياب‌هاي خارج از شركت‌ بايد كارآيي روند كنترل داخلي هر شركت را تائيد نمايند. البته اجراي بند 404 چالش‌هاي زيادي را به وجود آورده است. این چالش‌‌ها هم به عدم اطمينان درباره استانداردهايي كه ارزياب‌‌ها بايد به كارگيرند و هم به هزينه‌هاي پياده‌سازي مرتبط هستند. اغلب CFOها در اين نظرسنجي پيش‌بيني كردند كه هزينه‌هاي پيروي از اين قانون درآينده كاهش خواهد يافت. هنوز بسيار زود است كه مشخص كنيم آيا بررسي دقيق‌تر روندهاي داخلي کنترل، احتمال فریب کاری يا عملكرد نادرست را به آن اندازه كاهش خواهد داد كه به هزينه‌هاي آن غلبه كند یا خیر. در واقع بايد هم عكس‌العمل‌هاي بخش ‌خصوصي و هم واكنش‌هاي قانون گذار‌ها و ناظران دولتي را در طي زمان مورد ارزيابي قرار داد تا بتوان داده‌هاي مربوط به هزينه‌ها و فوايد اين كار را تخمين زد. اين امر به ويژه به اين دليل مورد نياز است كه هنوز بسياري از تغييرات تصويب شده در سال 2002 كاملا اجرا نگرديده‌اند.
در تحليل‌هاي هزينه – فايده از تغييرات نظارتي، مي‌بايست به طور واضح مشخص نماييم كه مبناي مقايسه چيست. (به كروژنر، 2005 رجوع شود). در اين جا بايد دو نكته مهم را در ذهن داشت. اول اين كه هيچ‌گونه نظارتي نمي‌تواند از همه فريب كاری‌‌ها جلوگيري كند (اخلاق را نمي‌توان با چرخش يك قلم به وجود آورد). در عین حال واضح است که هزينه‌هاي مربوط به تلاش برای اطمينان یافتن از اين كه هيچ فريبي رخ ندهد، بسيار زياد خواهد بود. ثانيا حتي در صورتي كه هيچ تغيير رسمي قانوني يا نظارتي رخ نداده بود بخش خصوصی‌‌، به مشكلات مشاهده شده، عكس‌العمل نشان مي‌داد و شرکت‌‌ها برای این که اعتماد سرمایه‌‌گذاران را جلب کنند مخارج ممیزی و کنترل سیستم را افزایش مي‌‌‌دادند.

نویسنده: نویسنده: راندل كرازینر

مترجم: محمدصادق الحسيني، محسن رنجبر

برگرفته: دنیای اقتصاد

بازدیدها: 0